作者：劉紅林律師；來源：曼昆區(qū)塊鏈法律服務(wù)

傳統(tǒng)金融從業(yè)者轉(zhuǎn)戰(zhàn)加密圈

最近曼昆律所劉紅林律師就發(fā)現(xiàn)，朋友圈里多了很多從傳統(tǒng)私募、公募行業(yè)內(nèi)卷出來的朋友，開始做幣圈的教育培訓(xùn)和收費社群的生意。原因也不難理解，對于這些在傳統(tǒng)金融服務(wù)業(yè)內(nèi)卷的人來說，他們發(fā)現(xiàn)，為客戶提供虛擬貨幣的投資建議和理財咨詢，在本質(zhì)上與傳統(tǒng)金融市場的投資培訓(xùn)并沒有什么不同。畢竟，虛擬貨幣投資中的K線圖、情緒分析、信息跟蹤等，和傳統(tǒng)的股票市場大同小異，投資技能的遷移就顯得順理成章。

但這些傳統(tǒng)金融從業(yè)者進(jìn)入幣圈后卻發(fā)現(xiàn)，給“老韭菜”做生意并不容易——畢竟幣圈老玩家的資源和信息積累，他們難以超越。所以，更多人開始將目光轉(zhuǎn)向Web2的用戶群，利用自己在Web3行業(yè)的信息和技能優(yōu)勢，向這些Web2的客戶提供虛擬貨幣理財培訓(xùn)課程，課程收費從幾千元起步。客戶們在完成課程后，還能選擇更高價的服務(wù)，比如加入私密社群，獲得關(guān)于二級市場買賣點、一級市場潛力項目的投資建議。顧問們往往會在朋友圈分享自己的“成功戰(zhàn)績”來吸引更多客戶，但如果投資失敗，有些人也會簡單退費了事。這樣的一套商業(yè)模式在幣圈已然越來越常見。

在這種現(xiàn)象的背后，雖然看似是一種服務(wù)創(chuàng)新，但也隱藏著潛在的法律風(fēng)險。以下，我們將從法律合規(guī)的角度剖析這類服務(wù)背后的法律風(fēng)險和應(yīng)該如何預(yù)防。

培訓(xùn)生意別干成炒幣教練

基于眾所周知的原因，在中國內(nèi)地，虛擬貨幣投資咨詢面臨的法律挑戰(zhàn)遠(yuǎn)超一般金融行業(yè)。中國多次明確虛擬貨幣不具備法償性，并陸續(xù)推出了對虛擬貨幣交易的嚴(yán)格監(jiān)管。2021年發(fā)布的《關(guān)于進(jìn)一步防范和處置虛擬貨幣交易炒作風(fēng)險的通知》，全面禁止國內(nèi)金融機(jī)構(gòu)、支付機(jī)構(gòu)為虛擬貨幣交易提供服務(wù)。這一政策實質(zhì)上限制了國內(nèi)從事虛擬貨幣投資咨詢和培訓(xùn)的合法性。

對于向客戶提供虛擬貨幣投資咨詢的顧問而言，這些政策意味著他們在合規(guī)層面可能始終面臨風(fēng)險。顧問若在未獲金融業(yè)務(wù)許可的情況下向客戶建議“買入或賣出”虛擬貨幣，甚至推薦一級市場的投機(jī)項目，就會觸碰中國對金融活動的管理紅線。這類活動很可能被視為非法投資或欺詐，一旦客戶出現(xiàn)損失并投訴，顧問或?qū)⒚媾R行政處罰甚至刑事責(zé)任。還有一個情況，很多做這行的顧問為了省事，直接以個人身份在運作，根本沒有成立公司。以個人名義操作宣傳和首付款確實是方便，但也因此少了風(fēng)險隔離。客戶一旦對投資服務(wù)或結(jié)果有了糾紛，那顧問就得以個人身份直接面對追償和訴訟，連個公司做“擋箭牌”都沒有。更重要的是，個人身份操作還可能涉及非法經(jīng)營的問題，一旦被認(rèn)定為非法經(jīng)營，后果就不是一般的麻煩。此外，不少顧問為了少交稅或是規(guī)避資金追蹤，會直接收客戶的虛擬貨幣，比如USDT。但站在消費者的角度，用USDT這類虛擬貨幣支付也埋下了不小的隱患：一旦出現(xiàn)糾紛，國內(nèi)的法律支持相對有限，因為在中國內(nèi)地現(xiàn)有的監(jiān)管政策上，USDT還不算“錢”。所以說，虛擬貨幣支付對雙方都是仁者見仁智者見智的事情，消費者要特別留意，自己是否能承擔(dān)這樣的風(fēng)險。

幾條務(wù)實的法律風(fēng)控建議

如果要做虛擬貨幣投資咨詢，建議還是別動不動就“包賺”“穩(wěn)賺”這些詞，這類公開的投資“戰(zhàn)績”分享，最好還是“有一說一”。朋友圈發(fā)點收益截圖，也別太“硬”，標(biāo)上“投資有風(fēng)險”，既能讓人看得清楚，也能避免后面起糾紛。如果培訓(xùn)費或者教練費用比較高，還是建議雙方簽署一個正經(jīng)的合同，尤其是這么一條重點條款一定要寫上：投資建議僅供參考，對應(yīng)的收益和風(fēng)險也由客戶自己擔(dān)。千萬別落入直接代投的“坑”。

如果有朋友確實是打算把這當(dāng)成長期的業(yè)務(wù)來做，那不妨考慮成立一家公司。最常見的可以在中國香港設(shè)立公司，這樣通過公司身份去做教育培訓(xùn)的業(yè)務(wù)，合規(guī)性上能更有保障。不過雖然香港對于虛擬貨幣業(yè)務(wù)目前政策友好，但前提是各位朋友一定要確保自己是真的在做教育、培訓(xùn)，而不是打著培訓(xùn)的旗號掛羊頭賣狗肉的做投資建議，不然一樣可能觸及香港的金融法規(guī)，這可比中國內(nèi)地的要嚴(yán)厲的多。

至于平時的私域社群和課程交付，直接“喊單”這事兒基本上能不做就不做。社群就讓它發(fā)揮分享、交流的作用，提供信息和市場動態(tài)。課程也是一樣，盡量別直接說“這幣能漲多少”“什么時候入手”，而是聊點工具使用、市場分析，保準(zhǔn)不會被抓住“軟肋”。讓客戶明白，你是在提供知識，不是直接給“理財建議”，這樣大家心里都有數(shù)，合規(guī)風(fēng)險也會小很多。通過這些務(wù)實的風(fēng)控策略，不僅能保護(hù)自己、規(guī)避法律風(fēng)險，還能讓客戶對服務(wù)更加信賴和放心，雖說賺錢一時爽，但確保一直能賺錢才是真的爽。