作者：加密沙律
隨著RWA監(jiān)管框架的不斷完善和發(fā)展，越來越多的RWA項目開始在海外落地。而RWA項目的核心就是將現(xiàn)實世界資產(chǎn)進行代幣化。而一旦涉及到代幣發(fā)行業(yè)務，由于各國法律法規(guī)對于代幣發(fā)行都有很高的合規(guī)要求，因此項目方推進RWA項目時一定要“合規(guī)先行”。而發(fā)幣主體的選擇就是代幣發(fā)行合規(guī)問題中基礎但卻又非常關(guān)鍵的一點。
近年來，由于開放的監(jiān)管態(tài)度和完善的制度框架，新加坡逐漸成為加密貨幣行業(yè)創(chuàng)業(yè)者和投資人所追捧的“加密貨幣天堂”，選擇新加坡基金會作為RWA項目的發(fā)幣主體似乎也成了“理所應當”。
加密貨幣行業(yè)中常說的基金會究竟是什么，又和傳統(tǒng)的基金有什么區(qū)別？
為什么RWA項目通常都會選擇基金會作為發(fā)幣主體，是不是只有基金會才是唯一選擇？
為什么大家選擇新加坡基金會作為主體？
而在2025年的當下，新加坡基金會是否還是RWA項目落地最優(yōu)的發(fā)幣主體，有沒有其他地區(qū)或者其他類型的主體可供選擇？
加密沙律團隊深耕加密貨幣行業(yè)多年，在處理加密貨幣行業(yè)的復雜跨境合規(guī)問題上擁有豐富的經(jīng)驗，將在本文中結(jié)合各國法律框架以及團隊實踐經(jīng)驗，通過專業(yè)律師視角為大家梳理并解答以上問題。
雖然不同國家法律對于“基金會”都有著各自不同的定義和架構(gòu)，但是大多數(shù)基金會都至少具備以下特點：
非營利性和公益性：基金會為公益目的所設立，運營所得收入僅用于基金會再投資，不能向成員分配利益。和公司相比，基金會并沒有股東（Shareholder），只有成員（Member）。
有獨立的法人資格：基金會作為獨立法律實體，擁有自己的資產(chǎn)和內(nèi)部治理機構(gòu)。比如，部分基金會下設理事會和監(jiān)事會負責管理基金會運營的日常事項。
(上圖為某一基金會的內(nèi)部治理模式，僅供參考）
與之相對，傳統(tǒng)意義上的“基金”本質(zhì)上屬于一種投資工具或資金池集合。而金融行業(yè)中常見的“基金公司”其實就是一類“基金管理人”。基金公司通過發(fā)行“基金產(chǎn)品”募集投資者的資金形成資金池，并且通過管理該資金池進而為投資者獲取收益，最終完成基金的“募、投、管、退”，并從中收取管理費。
（上圖為公司制基金的運營模式和法律架構(gòu)）
由此可以看出，“基金”（Fund）、“基金會”（Foundation）雖然在日常表達層面類似，但是在法律層面所表達意義大相徑庭。
首先，基金會通常都具有非營利性及公益性的特點，其設立目的是為了促進社會公共福祉的發(fā)展，而并非為了實現(xiàn)中心化機構(gòu)或特定自然人的利益最大化，這正好與加密貨幣行業(yè)的去中心化特性相對應。且基金會并不會向組織成員進行利益分配，成員僅作為基金會的管理者參與基金會的治理。而這一特性也和加密貨幣行業(yè)、Web3領域所推崇的社區(qū)自治的治理框架不謀而合。因此，加密貨幣創(chuàng)業(yè)者選擇基金會作為主體不僅有利于項目方對其進行包裝和宣發(fā)，也更容易取得投資者以及社區(qū)參與者的信任。
其次，越來越多的項目方將基金會作為項目的實體，很大一部分原因也是因為受到了著名以太坊基金會的影響。以太坊（ETH），作為當前全球市值排名第二的主流加密貨幣，也選擇了基金會作為其運營主體。由于以太坊在加密貨幣行業(yè)僅次于比特幣的重要地位，以太坊基金會自然也擁有極大的影響力，所以也影響了許多新的 Web3行業(yè)的創(chuàng)業(yè)者和玩家去選擇基金會作為實體。
最后，由于基金會本身的非營利性質(zhì)，在許多國家的法律中，基金會在滿足特定條件后或者得到特定審批后可以獲得稅收豁免的權(quán)利或者獲得特定的稅收優(yōu)惠。所以，選擇基金會作為發(fā)幣主體，可以享受稅收上的減免或優(yōu)惠，從而降低項目的運營成本。
總而言之，基金會在國外經(jīng)過長期發(fā)展，本身的制度框架就已經(jīng)非常完善和成熟。且基金會本身的特性和加密貨幣行業(yè)的各種現(xiàn)實需求非常契合。而且，由于加密貨幣行業(yè)的從業(yè)者和參與者都呈現(xiàn)出非常顯著的年輕化趨勢，他們對于基金會這種被傳統(tǒng)“old money”所熟知、較為嚴肅的主體形式也非常感興趣。因此，這一概念在幣圈中逐漸成為潮流，從而吸引了越來越多的目光和關(guān)注。
但是需要注意的是，從法律意義上看，若想要完成代幣發(fā)行，并不一定需要通過基金會這一主體。其實，RWA項目方也可以選擇傳統(tǒng)的私人有限公司、股份有限公司等營利主體作為發(fā)幣主體。大部分項目方選擇基金會作為發(fā)幣主體，可能更多是出于項目宣發(fā)、運營成本、稅收籌劃等商業(yè)角度綜合作出的決定。因此，從業(yè)者也沒有必要過于迷信基金會，它并不是RWA項目唯一的發(fā)幣主體。 而且基金會作為非營利性質(zhì)組織，雖然可以接收加密貨幣資產(chǎn)，但是在很多國家或地區(qū)無法在商業(yè)銀行正常開設賬戶。所以如果以基金會作為發(fā)幣主體，通常還要再設立一個私人有限公司與之搭配。
此處需要注意的是，所謂“新加坡基金會”更像是一個加密貨幣行業(yè)內(nèi)的慣例說法。從法律意義上來看，新加坡法律中其實并沒有傳統(tǒng)意義上基金會（Foundation）的概念。而加密貨幣行業(yè)中常說的“新加坡基金會”其實是指按照新加坡法律被認定為?“非營利性組織”（Not-for-Profit Organization）的法律實體。而許多種類的法律實體都可以被認定為非營利性質(zhì)組織，比如公眾擔保有限公司（Public Company Limited by Guarantee）、社團或者慈善信托。而對于RWA項目方而言，通常會選擇擔保有限公司這一法律實體。因此，加密貨幣行業(yè)內(nèi)所謂的“新加坡基金會”其實是被認定為“非營利性組織”的擔保有限公司。
而之前加密貨幣行業(yè)經(jīng)常選擇新加坡基金會作為發(fā)幣主體的主要原因有以下幾點：
一是因為前些年新加坡當局對加密貨幣行業(yè)進入新加坡持較為開放包容的態(tài)度。這一點具體可以體現(xiàn)在新加坡當局對作為發(fā)幣主體的基金會注冊申請審批上。當時，許多加密貨幣項目都可以較為輕松地通過相關(guān)審批，并以新加坡基金會的方式完成代幣發(fā)行。
二是因為前些年新加坡政府積極支持區(qū)塊鏈和加密貨幣的發(fā)展，為代幣發(fā)行活動提供了全球領先的法律框架和監(jiān)管環(huán)境。加密貨幣不僅在新加坡被確認為合法，且任何涉及加密貨幣的合同都不會因其涉及加密貨幣被認定為非法。同時，新加坡還針對加密貨幣制定了完善的法律框架，相關(guān)法律法規(guī)覆蓋了ICO（首次發(fā)行代幣）、稅收、反洗錢/反恐怖主義以及購買/交易虛擬資產(chǎn)等各個方面。
最后，新加坡當?shù)負碛蟹浅０l(fā)達的金融和法律基礎設施，長期以來吸引各種國際資本的高度關(guān)注，且擁有良好的國際美譽度。因此，在新加坡設立發(fā)幣主體會讓項目具有更高可信度和專業(yè)性。同時，新加坡和中國同處東八區(qū)這一時區(qū)，二者之間不存在時差，這對于幣圈中數(shù)量龐大的中國華人玩家以及項目方而言也非常友好。
那在2025年，RWA項目還能否選擇新加坡基金會作為項目的發(fā)幣主體呢？
單純從法律層面來看，新加坡當局并沒有明文禁止新加坡基金會作為發(fā)幣主體在新加坡落地。但是，加密沙律團隊通過和新加坡當?shù)氐穆伤嫀煛⒐久貢淖钚聹贤ń涣髦蝎@悉，近年來以新加坡基金會形式設立的加密貨幣公司出現(xiàn)了許多合規(guī)監(jiān)管問題。至此之后，由于輿論以及政策監(jiān)管的壓力，以 ACRA（新加坡會計與企業(yè)管理局）為首新加坡當局，開始大幅度收緊對從事加密貨行業(yè)相關(guān)基金會的審批。
基于多方消息相互印證，截至目前可以確認的是，ACRA會在基金會注冊時對基金會進行詳細的背景調(diào)查，一旦發(fā)現(xiàn)該基金會和加密貨幣行業(yè)存在關(guān)聯(lián)可能性，基本都不會批準其注冊申請。因此，RWA項目選擇新加坡基金會作為發(fā)幣主體雖然仍具備法律上的可行性，但是在實踐層面來看基本上已經(jīng)被堵死。
加密沙律團隊基于多年相關(guān)業(yè)務經(jīng)驗和成功案例，推薦以下兩種選擇作為發(fā)幣主體：
第1種選擇是美國基金會
其實，選擇美國基金會作為發(fā)幣主體的邏輯，與選擇新加坡基金會作為主體的邏輯基本一致，二者的最大差異在于，目前美國監(jiān)管機構(gòu)對于代幣發(fā)行活動的態(tài)度仍然相對開放。而且，新任總統(tǒng)特朗普對于加密貨幣行業(yè)整體上也是支持的態(tài)度。
且美國基金會注冊周期相對較快，門檻要求簡單限制較少。以科羅拉多州為例，在科州注冊一個非營利性基金會，一般在一周之內(nèi)就可以完成。
第2個可以考慮的選項是阿聯(lián)酋基金會或者DAO組織
其中，阿聯(lián)酋的基金會的整體架構(gòu)也和新加坡基金會較為類似。但是需要注意的是，新加坡和阿聯(lián)酋分屬不同法系。新加坡屬于英美法系國家，而阿聯(lián)酋伊斯蘭法系國家，二者在法律適用、司法體系等方面存在巨大差異。這一點在處理跨法域的復雜合規(guī)問題時非常關(guān)鍵。
而DAO組織（Decentralized Autonomous Organization，去中心化自治組織）作為一種基于區(qū)塊鏈技術(shù)，通過智能合約實現(xiàn)自治的組織形式。針對這一新穎的組織形式，阿聯(lián)酋當局已經(jīng)出臺了完整的規(guī)章制度（《DAO Association Regulations》）和相應的監(jiān)管框架。根據(jù)相關(guān)規(guī)章制度規(guī)定，阿聯(lián)酋的DAO組織擁有獨立的法人人格并且同樣具有非營利性的特征。
同時，根據(jù)幣安交易所（Binance）官方披露的信息可知，目前幣安已經(jīng)正式與阿布扎比的投資機構(gòu)MGX達成一項總額20億美元投資交易，這是幣安自成立以來首次引入外部的機構(gòu)投資者。而該投資機構(gòu)MGX的聯(lián)合創(chuàng)始人之一正是阿聯(lián)酋的阿布扎比主權(quán)基金。阿聯(lián)酋主權(quán)基金和幣圈最大主流交易所強強聯(lián)合，預計雙方將進一步推動加密貨幣行業(yè)在阿聯(lián)酋的發(fā)展。因此，長期來看，中東的加密發(fā)展前景確實值得期待。
總而言之，阿聯(lián)酋基金會或者DAO組織也是可供選擇的發(fā)幣主體。但是選擇在阿聯(lián)酋注冊基金會或者DAO，成本會相對較高，因此更適合具有一定規(guī)模的項目。
首先，在美國以基金會形式進行代幣發(fā)行需要取得相應的牌照，比如金融犯罪執(zhí)法局(FinCEN)所頒發(fā)的MSB牌照。
其次，由于中美之間緊張的地緣政治關(guān)系，導致美國對于離岸公司監(jiān)管態(tài)度和力度都經(jīng)常變化，這會為公司的長期合規(guī)運營帶來不確定性。
而且美國與金融、公司相關(guān)商法法律異常復雜，且需要系統(tǒng)了解聯(lián)邦法律和州法律，所以完成合規(guī)的難度和復雜度較高。
最后，美國的稅務機構(gòu)（IRS）的稅務審查非常嚴格，正如那句美國諺語所說：人的一生，唯有死亡和稅收不可避免。所以，在美國設立基金會主體，需要有專業(yè)的稅務籌劃團隊進行支持并處理相關(guān)稅務問題，否則企業(yè)關(guān)聯(lián)人都存在被美國的長臂管轄所影響的風險。
在全球加密貨幣行業(yè)監(jiān)管前景仍不明朗的當下，中國項目方在落地RWA項目時，一定要堅持“合規(guī)先行”。因此，RWA項目方需要積極與專業(yè)的加密貨幣行業(yè)律師團隊進行緊密合作，共同推進項目落地。
喜來順財經(jīng)
