2024 年 12 月 30 日，美國財(cái)政部下屬的國內(nèi)稅務(wù)局（IRS）公布了《定期提供數(shù)字資產(chǎn)銷售服務(wù)的經(jīng)紀(jì)人總收入報(bào)告要求》（Gross Proceeds Reporting by Brokers That Regularly Provide Services Effectuating Digital Asset Sales），對加密資產(chǎn)銷售和交易經(jīng)紀(jì)人（以下簡稱「加密資產(chǎn)經(jīng)紀(jì)人」）的稅務(wù)報(bào)告義務(wù)做出了最終規(guī)定與解釋。所謂加密資產(chǎn)經(jīng)紀(jì)人，按照新規(guī)是指「任何（作為對價(jià)）負(fù)責(zé)定期提供任何服務(wù)以代表他人進(jìn)行數(shù)字資產(chǎn)轉(zhuǎn)移的人」（在美國，數(shù)字資產(chǎn)的概念等價(jià)于加密貨幣），需要像其他類型的經(jīng)紀(jì)人一樣提交稅務(wù)資料申報(bào)表。這一新規(guī)備受矚目的焦點(diǎn)在于，它將 DeFi 前端平臺(tái)同樣視為加密資產(chǎn)經(jīng)紀(jì)人，并強(qiáng)制要求這些平臺(tái)全面報(bào)告用戶的稅務(wù)詳情。
1.1 經(jīng)紀(jì)人范圍?
1.1.1 被視為經(jīng)紀(jì)人的實(shí)體?
(1) 中心化交易所?
(2) 去中心化交易所?
(3) 具有交易功能的錢包：這是指允許用戶直接在其平臺(tái)上購買、出售和交易加密資產(chǎn)的錢包，如 Phantom。?
(4) 加密資產(chǎn) ATM 及交易亭：包括比特幣 ATM 機(jī)和其他形式的加密資產(chǎn)交易終端。?
1.1.2 不被視為經(jīng)紀(jì)人的實(shí)體?
(1) 區(qū)塊鏈維護(hù)者：包括礦工、節(jié)點(diǎn)運(yùn)營商等。他們僅參與區(qū)塊鏈的維護(hù)而不直接涉及交易，因此不屬于經(jīng)紀(jì)人的范疇。?
(2) 非交易型硬件錢包：這類錢包需要連接到其他交易所才能完成交易，其服務(wù)商并不直接參與交易過程，因此不被視為經(jīng)紀(jì)人。?
(3) 間接促進(jìn)交易的開發(fā)者：他們?yōu)榻灰姿绕脚_(tái)開發(fā)軟件，但不直接參與交易活動(dòng)，因此也不屬于經(jīng)紀(jì)人的范疇。?
(4) 智能合約開發(fā)者：他們從智能合約中獲得收入，但不負(fù)責(zé)其后續(xù)的維護(hù)和更新工作，因此同樣不被視為經(jīng)紀(jì)人。?
1.2 DeFi 前端在監(jiān)管范圍內(nèi)的原因?
DeFi 服務(wù)提供商使用分布式賬本技術(shù)提供投資和其他金融服務(wù)，類似于證券經(jīng)紀(jì)人和交易所在證券行業(yè)提供的服務(wù)，使客戶能夠使用應(yīng)用程序進(jìn)行加密資產(chǎn)交易。根據(jù) IRS 的規(guī)定，「交易前端服務(wù)」（trading front-end services）涵蓋了以下核心功能：首先是接收用戶提交的交易訂單；其次，通過直觀的用戶界面，如圖形或語音界面，方便用戶輸入詳盡的交易信息；最后，將這些交易信息準(zhǔn)確無誤地傳送至分布式賬本網(wǎng)絡(luò)，確保交易能在區(qū)塊鏈上順利執(zhí)行。值得注意的是，即便 DeFi 前端并不直接保管用戶的資金或私鑰，它依舊在交易的發(fā)起與執(zhí)行過程中扮演著不可或缺的角色。IRS 之所以認(rèn)為 DeFi 前端屬于應(yīng)報(bào)告稅務(wù)信息的經(jīng)紀(jì)人，是因?yàn)?DeFi 前端平臺(tái)發(fā)揮著 26 CFR § 1.6045 規(guī)定的銷售和交易經(jīng)紀(jì)人的作用。此外，IRS 還明確指出，交易流程中增設(shè)的中間環(huán)節(jié)，例如使用 DeFi 聚合器，并不會(huì)改變 DeFi 前端作為經(jīng)紀(jì)人的身份認(rèn)定。?
1.3 加密資產(chǎn)經(jīng)紀(jì)人的義務(wù)?
加密資產(chǎn)經(jīng)紀(jì)人的義務(wù)主要包括以下幾個(gè)方面：?
1.3.1 稅務(wù)報(bào)告義務(wù)?
按照新規(guī)要求，包括 DeFi 前端在內(nèi)的加密資產(chǎn)經(jīng)紀(jì)人必須使用 IRS 指定的 1099-DA 表格，以第三方報(bào)告的形式，向客戶和 IRS 詳盡報(bào)告客戶的每一筆交易的必要信息和核心細(xì)節(jié)。該表格待填寫的內(nèi)容包括：
（1）數(shù)字資產(chǎn)經(jīng)紀(jì)商身份識(shí)別 (TIN)?
為了保護(hù)納稅人的隱私，1099-DA 中只顯示 TIN、( 社會(huì)安全號碼 (SSN)、個(gè)人納稅人識(shí)別號碼 (ITIN)、個(gè)人報(bào)稅識(shí)別號碼 (ATIN) 或雇主識(shí)別號碼 (EIN) 的最后四位數(shù)字。?
（2）CUSIP 號碼?
（3）數(shù)字資產(chǎn)代碼、數(shù)字資產(chǎn)的名稱?
（4）交易中出售、交換或以其他方式處置的數(shù)字資產(chǎn)單位數(shù)量?
（5）交易時(shí)間?
（6）交易總收益?
（7）出售、交換或以其他方式處置的數(shù)字資產(chǎn)的成本基礎(chǔ)?
（8）數(shù)字資產(chǎn)的應(yīng)計(jì)市場折扣金額?
（9）涉及數(shù)字資產(chǎn)（若這些資產(chǎn)出于稅收目的被視為股票或證券）的洗售交易中不可抵扣的損失金額?
（10）備份預(yù)扣稅?
如果納稅人沒有提供正確的 TIN，或者沒有申報(bào)利息、股息收入，則可能需要繳納備份的預(yù)扣稅款。?
（11）短期資本損益和長期資本損益?
（12）非現(xiàn)金收益?
這是指在交易中獲取的商品、服務(wù)等非現(xiàn)金收益。?
（13）州 / 地方所得稅信息?
1.3.2 合規(guī)義務(wù)?
（1）遵循 KYC 政策?
為了滿足嚴(yán)格的報(bào)告標(biāo)準(zhǔn)，經(jīng)紀(jì)人必須全面執(zhí)行 KYC（了解你的客戶）政策。這包括收集、驗(yàn)證和記錄客戶的身份信息，以確保交易的合法性和透明度。?
（2）遵守反洗錢和反恐怖主義融資法規(guī)?
經(jīng)紀(jì)人作為金融市場的重要參與者，有義務(wù)監(jiān)測和報(bào)告可疑交易，以協(xié)助反洗錢和反恐怖主義融資工作。這要求經(jīng)紀(jì)人具備完善的交易監(jiān)測系統(tǒng)和報(bào)告機(jī)制，及時(shí)發(fā)現(xiàn)并阻斷潛在的非法活動(dòng)。?
1.3.3 交易安全與保障義務(wù)?
（1）保護(hù)客戶資產(chǎn)安全?
盡管經(jīng)紀(jì)人可能不直接持有客戶資金或私鑰，但經(jīng)紀(jì)人仍需確保交易過程的安全性，防止客戶資產(chǎn)受到損失。這包括采取必要的技術(shù)措施和安全管理措施，如加密技術(shù)、防火墻等，以防范黑客攻擊和數(shù)據(jù)泄露。?
（2）提供交易保障?
經(jīng)紀(jì)人應(yīng)提供交易保障措施，如交易確認(rèn)、交易失敗后的回滾等，以確保交易的準(zhǔn)確性和可靠性。
在交易發(fā)生糾紛時(shí)，經(jīng)紀(jì)人應(yīng)積極協(xié)助解決，并為客戶提供必要的支持和幫助。?
美國國稅局（IRS）將「加密資產(chǎn)經(jīng)紀(jì)人」的范圍擴(kuò)展至 DeFi 前端服務(wù)提供商等主體和基礎(chǔ)設(shè)施，直接觸及 DeFi 生態(tài)的重要組成部分。具體受約束的項(xiàng)目類型包括：?
2.1 DeFi 前端服務(wù)（DEX 及聚合器）
頭部 DEX 和聚合器若提供用戶交互界面，可能被認(rèn)定為「經(jīng)紀(jì)人」。例如，對于 1inch、Jupiter 等交易聚合器，其前端需記錄用戶錢包地址、交易金額和資產(chǎn)類型，并生成 1099-DA 表格。?
2.2 托管錢包提供商?
非托管錢包（如 Phantom）若僅提供界面但未控制私鑰，可能暫時(shí)豁免，但這種政策上的模糊性本身就意味著風(fēng)險(xiǎn)。
2.3 隱私交易協(xié)議?
DeFi 生態(tài)使用的隱私交易協(xié)議也可能會(huì)被納入監(jiān)管范圍。這些協(xié)議通過隱私技術(shù)（如零知識(shí)證明）提供匿名交易服務(wù)，但 IRS 的新規(guī)要求所有參與交易的前端服務(wù)提供商進(jìn)行稅務(wù)報(bào)告。這意味著隱私協(xié)議的前端服務(wù)提供商可能需要在隱私保護(hù)和合規(guī)報(bào)告之間找到平衡。?
2.4 支付處理商?
鏈上支付項(xiàng)目若涉及資產(chǎn)銷售場景，也需要納入合規(guī)框架。?
總的來看，如果該新規(guī)最終未被推翻，或有超 60% 的頭部 DeFi 項(xiàng)目因提供前端服務(wù)面臨直接約束，其余項(xiàng)目若涉及用戶交易行為也可能間接受影響。即使這些平臺(tái)不持有用戶的資產(chǎn)，但只要提供交易撮合、訂單執(zhí)行等核心服務(wù)，就需遵守 IRS 的報(bào)告要求，需要向 IRS 報(bào)告每一筆交易的詳細(xì)信息，包括交易類型、金額、交易日期及用戶的身份信息（如錢包地址）。?
3. 美國對加密企業(yè)的合規(guī)監(jiān)管動(dòng)向?
近年來，美國在加密行業(yè)的合規(guī)問題上持續(xù)發(fā)力，通過出臺(tái)一系列新規(guī)定、對相關(guān)公司進(jìn)行調(diào)查和訴訟，以及實(shí)施嚴(yán)厲的處罰，試圖維護(hù)市場穩(wěn)定和保護(hù)投資者權(quán)益。在新規(guī)定方面，除了本次新規(guī)，IRS 此前還宣布從 2025 年起實(shí)施加密貨幣交易第三方報(bào)告制度，Coinbase、Gemini 等中心化交易平臺(tái)將首次需要向稅務(wù)部門報(bào)告用戶的加密貨幣交易信息。而在調(diào)查、處罰和訴訟方面，CFTC、SEC 和 DOJ 等近年來也動(dòng)作頻頻，下表整理了近些年較為著名的案例，這也在客觀上反映出美國對于合規(guī)問題的重視。?
4.1 合規(guī)成本激增?
4.1.1 技術(shù)成本?
若計(jì)劃開發(fā)一個(gè)針對公鏈的高吞吐量鏈下數(shù)據(jù)追蹤系統(tǒng)，以滿足其高 TPS（每秒交易量）的需求，則該系統(tǒng)將通過 API 實(shí)時(shí)獲取鏈上交易數(shù)據(jù)，并對數(shù)據(jù)進(jìn)行處理和存儲(chǔ)。數(shù)據(jù)將被存儲(chǔ)在高性能數(shù)據(jù)庫中，確保其安全性和可靠性，同時(shí)與用戶身份綁定，以便進(jìn)行精準(zhǔn)的數(shù)據(jù)管理和分析。這類項(xiàng)目預(yù)算估計(jì)在 15 萬至 60 萬美元之間。開發(fā)團(tuán)隊(duì)將由 3 至 5 名開發(fā)人員、1 名架構(gòu)師和 1 名運(yùn)維人員組成。團(tuán)隊(duì)的人力成本預(yù)計(jì)在 9 萬至 45 萬美元之間，具體取決于人員配置和項(xiàng)目復(fù)雜度。此外，項(xiàng)目還需要投入云服務(wù)、加密技術(shù)以及安全合規(guī)等基礎(chǔ)設(shè)施，預(yù)計(jì)會(huì)增加 2 萬至 5 萬美元的一次性安全成本。同時(shí)，系統(tǒng)上線后的運(yùn)維費(fèi)用預(yù)計(jì)每月在 1 萬至 3 萬美元之間，主要用于服務(wù)器維護(hù)、數(shù)據(jù)備份和安全監(jiān)控等。?
4.1.2 法律成本?
根據(jù)美國律師的時(shí)薪（約 500 美元 / 小時(shí)）和 DeFi 項(xiàng)目的法律咨詢需求，我們可以對一年內(nèi)的法律咨詢時(shí)間和成本進(jìn)行估算。具體分析如下：?
法規(guī)解讀與合規(guī)規(guī)劃：預(yù)計(jì)需要 80-120 小時(shí)，費(fèi)用為 4 萬 -6 萬美元。?
持續(xù)法律咨詢與文檔更新：每季度需要 30-50 小時(shí)，全年為 120-200 小時(shí)，費(fèi)用為 6 萬 -10 萬美元。
用戶合規(guī)性審查與文檔更新：每月需要 15-30 小時(shí)，全年為 180-360 小時(shí)，費(fèi)用為 1.8 萬 -3.6 萬美元。?
綜合來看，一年內(nèi)的總法律咨詢時(shí)間在 380-680 小時(shí)之間，按 500 美元 / 小時(shí)計(jì)算，總費(fèi)用范圍為 19 萬 -34 萬美元。最終成本主要是取決于項(xiàng)目復(fù)雜度和具體工作量的差異。如果項(xiàng)目復(fù)雜度較高，法律咨詢費(fèi)用可能接近 34 萬美元。?
4.1.3 運(yùn)營成本?
用戶 KYC 流程集成會(huì)導(dǎo)致運(yùn)營成本大大增加。KYC 集成會(huì)產(chǎn)生以下幾方面的費(fèi)用：?
第三方身份驗(yàn)證服務(wù)費(fèi)用：大部分 DeFi 項(xiàng)目會(huì)選擇與第三方身份驗(yàn)證服務(wù)商（如 Onfido、Jumio、Trulioo 等）合作。這些服務(wù)商通常按用戶驗(yàn)證次數(shù)收費(fèi)，以 Jumio KYX 平臺(tái)為例，費(fèi)用從 $1 到 $5 每次驗(yàn)證不等，具體取決于驗(yàn)證類型和服務(wù)商的定價(jià)。例如，對于身份驗(yàn)證和地址驗(yàn)證組合，單次驗(yàn)證可能需要 $3-$7。?
API 集成費(fèi)用：將 KYC 流程集成到現(xiàn)有平臺(tái)中需要開發(fā)者的支持，涉及到與第三方 API 的對接，可能需要支付 API 使用費(fèi)、技術(shù)支持費(fèi)等。這些費(fèi)用因平臺(tái)不同而異，可能為每月幾千美元。?
人工審核成本：盡管很多 KYC 流程可以自動(dòng)化，但仍然需要人工審核某些高風(fēng)險(xiǎn)或復(fù)雜的用戶驗(yàn)證，尤其是對于有疑點(diǎn)的用戶。人工審核的成本較高，通常是每小時(shí) $50-$200，可能每月需要數(shù)千至數(shù)萬美元。?
因此，假設(shè)一個(gè) DeFi 項(xiàng)目每年進(jìn)行 10 萬次 KYC 驗(yàn)證，按每次 5 美元計(jì)算，單純的驗(yàn)證費(fèi)用可能為 50 萬美元，加上技術(shù)集成、合規(guī)咨詢和數(shù)據(jù)存儲(chǔ)費(fèi)用，整個(gè) KYC 流程的年度成本可能達(dá)到數(shù)十萬乃至數(shù)百萬美元，具體根據(jù)項(xiàng)目的規(guī)模、合規(guī)要求和用戶數(shù)量而有所變化。?
4.2 用戶活躍度下降?
4.2.1 KYC 抵觸?
去中心化、匿名化是加密行業(yè)的核心特點(diǎn)，而強(qiáng)制 KYC 會(huì)直接增加鏈上交互的復(fù)雜性，引發(fā)用戶對個(gè)人隱私的擔(dān)憂，進(jìn)而可能導(dǎo)致用戶轉(zhuǎn)向隱私鏈或減少參與加密行業(yè)。?
4.2.2 流動(dòng)性減少?
監(jiān)管收緊將造成加密市場的流動(dòng)性緊張，這是市場主觀情緒和客觀風(fēng)險(xiǎn)共同作用的結(jié)果。同時(shí)，流動(dòng)性減少還可能導(dǎo)致交易深度下降和滑點(diǎn)增加，進(jìn)一步影響用戶交易體驗(yàn)，導(dǎo)致更多資金外流。這不僅會(huì)給鏈上的項(xiàng)目方造成交易量和收入損失，還會(huì)影響整個(gè)公鏈的市場競爭力和持續(xù)經(jīng)營能力。?
FinTax 專注于 Web3 財(cái)務(wù)，提供自動(dòng)化、專業(yè)的加密資產(chǎn)財(cái)務(wù)管理服務(wù)，服務(wù)全球客戶，服務(wù)全球客戶，包括上市公司和頂級數(shù)字貨幣運(yùn)營商。同時(shí)，F(xiàn)inTax 平臺(tái)已獲得 TON、MetaMask 和 TG 的官方認(rèn)可。FinTax 團(tuán)隊(duì)分布在北美、香港、新加坡、歐洲等地，具有廣闊的國際視野、豐富的從業(yè)經(jīng)驗(yàn)，能夠根據(jù)不同司法管轄區(qū)的實(shí)際情況，為客戶量身定制全面的財(cái)稅解決方案。?
針對加密資產(chǎn)經(jīng)紀(jì)人稅務(wù)新規(guī)的挑戰(zhàn)，F(xiàn)inTax 能夠?yàn)?DeFi 生態(tài)提供以下服務(wù)：?
(1)?基于用戶錢包地址的智能稅務(wù)分析：通過分析用戶的錢包地址，識(shí)別涉及的稅務(wù)場景，幫助用戶了解其加密資產(chǎn)交易可能引發(fā)的稅務(wù)責(zé)任。?
(2)?基于用戶錢包地址的稅務(wù)計(jì)算和報(bào)表填報(bào)：根據(jù)用戶的錢包交易記錄，自動(dòng)計(jì)算應(yīng)納稅額，并生成符合相關(guān)稅務(wù)管轄區(qū)要求的稅務(wù)申報(bào)表，簡化用戶的稅務(wù)申報(bào)流程。?
喜來順財(cái)經(jīng)
