來(lái)源：Galaxy；編譯：喜來(lái)順財(cái)經(jīng)

美國(guó)SEC公司財(cái)務(wù)部采取了一項(xiàng)具有里程碑意義的舉措，就 DoubleZero 提議的 2Z 代幣發(fā)行向其發(fā)出了?一封不采取行動(dòng)函件（“NAL”），函中稱?“根據(jù)所提供的事實(shí)，該部門不會(huì)建議采取執(zhí)法行動(dòng)。”?

本周，一個(gè)加密項(xiàng)目前來(lái)尋求有關(guān)擬議代幣發(fā)行法律地位的前瞻性指導(dǎo)，并得到了富有成效的回應(yīng)。

此前，在Gary Gensler擔(dān)任美國(guó)證券交易委員會(huì)（SEC）主席期間，加密行業(yè)從業(yè)者面臨的監(jiān)管環(huán)境頗具特點(diǎn)：SEC 的指導(dǎo)意見(jiàn)幾乎完全是 “事后追溯式的執(zhí)法”—— 原本受邀 “前來(lái)注冊(cè)” 的項(xiàng)目，最終反而在退出（流程）時(shí)收到了韋爾斯通知（Wells Notice）。雖然加密貨幣的這一勝利很大程度上歸功于 SEC 的觀點(diǎn)和領(lǐng)導(dǎo)層的轉(zhuǎn)變，但 DoubleZero 的法律團(tuán)隊(duì)清楚地概述了代幣的設(shè)計(jì)，這一點(diǎn)也值得稱贊。

SEC 的不采取行動(dòng)函表明，該機(jī)構(gòu)工作人員無(wú)意針對(duì)擬議活動(dòng)建議對(duì)相關(guān)方采取執(zhí)法行動(dòng)，這為請(qǐng)求者提供了監(jiān)管上的安慰，但又不正式約束 SEC。雖然這類函件在法律上并非開(kāi)創(chuàng)先例，但它們往往具有影響力，能夠澄清證券法的灰色地帶，指導(dǎo)行業(yè)實(shí)踐，從而成為監(jiān)管容忍度和預(yù)期的有效信號(hào)。

在此 NAL 之前，我們記得 SEC 就代幣發(fā)行發(fā)布的唯一其他此類前瞻性指引是2019 年 4 月針對(duì) TurnKey Jet 發(fā)布的 NAL。在那份 NAL 中，SEC 工作人員表示，只要代幣不在二級(jí)市場(chǎng)交易、保持 1 美元的穩(wěn)定價(jià)值，并且只能用于購(gòu)買發(fā)行方的服務(wù)（本質(zhì)上，它必須像航空里程或其他獎(jiǎng)勵(lì)計(jì)劃一樣運(yùn)作，一種高度限制性的設(shè)計(jì)），SEC 就不會(huì)采取執(zhí)法行動(dòng)。DoubleZero NAL 體現(xiàn)了對(duì)實(shí)用性和可交易性顯著提升的代幣的積極看法，因此代表了 SEC 對(duì)加密行業(yè)有利的重大進(jìn)展。

DoubleZero 的宣傳很有意思：2Z 并非投機(jī)性的利潤(rùn)索取，而是一種功能性激勵(lì)代幣，旨在協(xié)調(diào)去中心化的物理基礎(chǔ)設(shè)施（DePin）。該項(xiàng)目旨在在全球范圍內(nèi)建立一個(gè)利用率低下的光纖帶寬網(wǎng)絡(luò)，為區(qū)塊鏈等分布式系統(tǒng)打造一個(gè)去中心化的專用互聯(lián)網(wǎng)。該網(wǎng)絡(luò)旨在激勵(lì)光纖基礎(chǔ)設(shè)施所有者（網(wǎng)絡(luò)提供商）充分利用其閑置光纖，并激勵(lì)運(yùn)營(yíng)商（網(wǎng)絡(luò)參與者）協(xié)調(diào)網(wǎng)絡(luò)提供商基礎(chǔ)設(shè)施之間的流量路由，以保持網(wǎng)絡(luò)的穩(wěn)健性和抗故障能力。訪問(wèn)此私有互聯(lián)網(wǎng)的網(wǎng)絡(luò)用戶需要付費(fèi)才能訪問(wèn)網(wǎng)絡(luò)；這筆費(fèi)用將以 2Z 代幣的形式通過(guò)編程方式分配給高效的網(wǎng)絡(luò)提供商和參與者。

在致 SEC 的信中，DoubleZero 團(tuán)隊(duì)重點(diǎn)關(guān)注了豪威測(cè)試的第四個(gè)方面：持有人是否可以合理地預(yù)期基于他人的管理努力獲得利潤(rùn)。DoubleZero 有效地解釋說(shuō)，2Z 代幣僅僅起到協(xié)調(diào)帶寬供應(yīng)商和用戶的作用。網(wǎng)絡(luò)提供商和網(wǎng)絡(luò)參與者預(yù)期的利潤(rùn)（和損失）直接歸因于他們自己對(duì) Double Zero 網(wǎng)絡(luò)的貢獻(xiàn)和運(yùn)營(yíng)行為，而不是他人的行為。DoubleZero 將網(wǎng)絡(luò)提供商和參與者定義為在激勵(lì)網(wǎng)絡(luò)的運(yùn)營(yíng)規(guī)則范圍內(nèi)工作，SEC 已經(jīng)對(duì)此開(kāi)了綠燈?（兩次）。資產(chǎn)必須通過(guò)豪威測(cè)試的所有方面才能被視為投資合同（因此也被視為證券），如果沒(méi)有第四個(gè)方面（預(yù)期從他人的努力中獲利），2Z 代幣就不受 SEC 監(jiān)管。

委員 Hester Peirce 公開(kāi)贊揚(yáng)了這封信，并用它來(lái)重申她長(zhǎng)期以來(lái)的觀點(diǎn)之一：SEC 的證券分析應(yīng)該以經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)而不是形式為依據(jù)。Peirce 長(zhǎng)期以來(lái)一直是其前任 Gary Gensler 領(lǐng)導(dǎo)下的 SEC 越權(quán)行為的制衡者，她對(duì)SEC 的許多加密貨幣執(zhí)法行動(dòng)持不同意見(jiàn)。在被任命為 SEC 新成立的加密貨幣特別工作組負(fù)責(zé)人后，她發(fā)表了“新范式”演講，指出許多數(shù)字資產(chǎn)不是證券，并推動(dòng)為代幣量身定制的安全港。本周的 NAL 是 SEC 工作人員在這方面采取的首批具體行動(dòng)之一。在 Peirce 的領(lǐng)導(dǎo)下，加密貨幣特別工作組主辦了五次行業(yè)圓桌會(huì)議，并與加密貨幣公司和其他利益相關(guān)者舉行了150 多次會(huì)議。

Galaxy的看法：

SEC 的這一舉措對(duì)加密貨幣行業(yè)來(lái)說(shuō)是一個(gè)令人鼓舞的舉措。多年來(lái)，加密貨幣項(xiàng)目被默認(rèn)視為犯罪企業(yè)，并面臨以下幾種可怕的選擇之一：被執(zhí)法部門打壓；經(jīng)歷一個(gè)不透明、緩慢的注冊(cè)流程（目前只有一個(gè)項(xiàng)目成功注冊(cè)）；或者拒絕向美國(guó)居民提供服務(wù)（盡管如此，許多美國(guó)居民還是設(shè)法繞過(guò)了地理圍欄）。

在此公告發(fā)布之前，我們所知的唯一一個(gè)在SEC（如果可以稱之為SEC的話）上取得成功的加密項(xiàng)目是Blockstack（后更名為Stacks）及其STX代幣。Stacks通過(guò)眾籌豁免（Reg A）以注冊(cè)證券發(fā)行的方式發(fā)行了其代幣，從而允許最低限度的信息披露。兩年后，Stacks自行認(rèn)定其網(wǎng)絡(luò)去中心化程度足夠高，不屬于證券類別，因此停止了向SEC提交申請(qǐng)。SEC在經(jīng)過(guò)三年的調(diào)查后，選擇不對(duì)Stacks進(jìn)行打擊。這與其本周對(duì)DoubleZero的明確承認(rèn)不同，不如說(shuō)是默許了該項(xiàng)目的立場(chǎng)。

這對(duì) DoubleZero 來(lái)說(shuō)顯然是一次勝利，但對(duì)全球代幣設(shè)計(jì)者來(lái)說(shuō)也可能是一大福音。這為構(gòu)建和開(kāi)發(fā)功能性實(shí)用代幣提供了路線圖，SEC 不會(huì)將此視為投資合同，但至關(guān)重要的是，NAL 只能被視為針對(duì)與 DoubleZero 描述的設(shè)計(jì)基本相似的代幣的解釋性指導(dǎo)。雖然 SEC 工作人員明確表示不會(huì)以此類代幣發(fā)行屬于投資合同為由對(duì) DoubleZero 采取執(zhí)法行動(dòng)，但 NAL 并未全面闡述 SEC 對(duì)所有類型代幣設(shè)計(jì)的看法。該救濟(jì)是有條件的，且需根據(jù)具體情況而定。這是工作人員層面的救濟(jì)，而非廣泛的規(guī)則變更。它不會(huì)使有限設(shè)計(jì)之外的先前分配或代幣流動(dòng)合法化。如果事實(shí)發(fā)生變化或 SEC 的觀點(diǎn)發(fā)生變化（例如在不同政府的領(lǐng)導(dǎo)下），它并不妨礙未來(lái)的執(zhí)法。對(duì)于每個(gè)試圖模仿 2Z 結(jié)構(gòu)的代幣，法律團(tuán)隊(duì)都需要表現(xiàn)出紀(jì)律性、文檔性，并嚴(yán)格遵守 NAL 中描述的“實(shí)用優(yōu)先”結(jié)構(gòu)。

雖然這對(duì)加密貨幣行業(yè)來(lái)說(shuō)是一個(gè)亮點(diǎn)，但這或許是我們一段時(shí)間內(nèi)從監(jiān)管機(jī)構(gòu)聽(tīng)到的最后一條消息，無(wú)論好消息還是壞消息。聯(lián)邦政府因預(yù)算爭(zhēng)議而停擺，不幸的是，這在歷屆政府中屢見(jiàn)不鮮。在爭(zhēng)議解決之前，我們對(duì)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的預(yù)期不高（市場(chǎng)預(yù)測(cè)政府停擺將持續(xù)兩周以上）。

據(jù) The Information 本周報(bào)道，此次政府關(guān)閉確實(shí)可能會(huì)推遲我們預(yù)期的 SEC 即將采取的其他加密貨幣行動(dòng)，例如一項(xiàng)關(guān)鍵的“創(chuàng)新豁免”，允許股票在 DeFi 應(yīng)用程序內(nèi)交易，SEC 正在努力“盡快”實(shí)現(xiàn)這一目標(biāo)。

與此同時(shí)，商品期貨交易委員會(huì)（CFTC）陷入困境，布萊恩·昆滕茲（Brian Quintenz）的主席提名被撤銷，代理主席卡羅琳·范（Caroline Pham）成為通常由五人組成的委員會(huì)的唯一委員。所以，好好享受DoubleZero 基金帶來(lái)的好消息吧，因?yàn)橄乱淮蝿倮赡苓€要等一段時(shí)間。